L’autonomia contrattuale come fondamento degli accordi preparatori
Figlia di tale autonomia contrattuale è la possibilità per le parti, nei casi in cui il contratto sia complesso o particolarmente gravoso, di stipulare degli accordi preparatori.
Il Prof. Galgano definiva la natura “eclettica” di questi accordi, poiché nella categoria degli accordi preparatori rientrano una molteplicità di negozi che le parti concludono nella fase precedente il perfezionamento del contratto. Tali negozi sono a tutti gli effetti veri e propri negozi giuridici, produttivi di obbligazioni reciproche.
Tipologie di accordi preparatori
Sono da qualificare come accordi preparatori:
- la proposta irrevocabile
- la prelazione
- il contratto preliminare
- le minute
- le lettere di intenti
Le lettere di intenti nell’autonomia negoziale e contrattuale
Senza voler analizzare tutte le figure, nel diritto moderno assumono particolare rilievo le lettere di intenti, che si prestano a una classificazione articolata a seconda del contenuto disomogeneo attribuito dalle parti.
Queste lettere possono:
- documentare l’oggetto e la finalità della trattativa, nella fase iniziale;
- fissare le modalità e i tempi della negoziazione o i punti già concordati, avvicinandosi quindi a una minuta contrattuale o a un programma di contratto;
- indicare, con la denominazione “lettera di intenti”, un contratto preliminare già perfezionato.
In tutte queste ipotesi, emerge la centralità dell’autonomia negoziale e contrattuale delle parti nella definizione del contenuto e della funzione dei documenti sottoscritti.
L’importanza dell’interpretazione nella fase preparatoria
È evidente che, nei negozi preparatori, occorre un’attività interpretativa che superi il nomen iuris per comprendere la reale volontà delle parti e la ricostruzione degli elementi essenziali del contratto.
L’analisi delle regole che disciplinano la conclusione del contratto, secondo dottrina e giurisprudenza, ha permesso di individuare un punto di contatto tra la questione degli accordi preparatori e quella del contenuto minimo del contratto, nel rispetto del principio di autonomia contrattuale sancito dall’art. 1322 c.c.
Contratti incompleti e formalizzazione dell’intesa
La formalizzazione di un documento di intesa parziale solleva la questione: si tratta di un negozio preparatorio o di un contratto perfezionato con riserva di definizione successiva dei punti non concordati?
Si tratta di un accertamento di fatto, centrato sulla volontà di aderire al regolamento predisposto, che l’incompletezza impone di verificare con rigore.
Anche la sottoscrizione di un testo contenente l’intero regolamento negoziale lascia aperto il problema: si è in presenza di un contratto già concluso o di una semplice elencazione puntuale di clausole?
In conclusione, il tema degli accordi preparatori è di grande interesse. Il multiforme procedere dell’accordo e l’esercizio dell’autonomia negoziale e contrattuale offrono spunti di riflessione utili a comprendere il ruolo delle figure strumentali alla stipulazione del contratto.
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